🏦 Derecho comercial y sociedades

1. Son comerciantes, conforme al Código de Comercio:

1. quienes ejercen en nombre propio actos de comercio como ocupación habitual
2. todas las personas físicas mayores de edad inscritas ante la Administración Tributaria del país
3. exclusivamente las sociedades anónimas inscritas en el Registro Mercantil de Costa Rica
4. cualquier persona que celebre un contrato de compraventa de bienes muebles

El artículo 5 del Código de Comercio, Ley N.º 3284, considera comerciantes a quienes ejercen en nombre propio actos de comercio haciendo de ello su ocupación habitual, junto a las sociedades y a la empresa individual.

2. La capacidad para ejercer el comercio:

1. depende del capital que la persona acredite ante la entidad bancaria
2. exige una autorización previa del Ministerio de Economía, Industria y Comercio
3. corresponde únicamente a las personas jurídicas inscritas en el Registro Mercantil
4. se rige por las reglas generales de capacidad con las limitaciones legales

El Código de Comercio remite a las reglas generales de capacidad del Código Civil, con las incompatibilidades y prohibiciones que la propia legislación mercantil establece.

3. La empresa individual de responsabilidad limitada permite:

1. constituir una sociedad con al menos dos socios que respondan solidariamente
2. afectar una parte del patrimonio a la actividad y limitar la responsabilidad
3. ejercer el comercio sin inscripción alguna en el Registro Mercantil nacional
4. transferir la totalidad de las deudas a la persona que adquiera el negocio

Los artículos 9 y siguientes del Código de Comercio regulan la empresa individual de responsabilidad limitada, que separa un patrimonio de afectación del patrimonio personal del titular.

4. La inscripción de la escritura constitutiva en el Registro Mercantil:

1. corresponde practicarla al notario que autorizó el instrumento público
2. es un trámite voluntario que la sociedad puede omitir sin consecuencia
3. otorga plena personalidad jurídica y oponibilidad frente a terceros
4. sólo se exige para las sociedades cuyo capital supere el mínimo legal

El Código de Comercio somete la constitución de las sociedades a escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, requisito de personalidad plena y de oponibilidad frente a terceros.

5. El acto de comercio se distingue del acto civil por:

1. el monto económico de la operación realizada entre las partes contratantes
2. su carácter de intermediación con ánimo de lucro conforme al Código
3. la nacionalidad de las personas que intervienen en el negocio jurídico
4. la forma escrita que las partes hayan dado al contrato celebrado

El Código de Comercio delimita la materia mercantil a partir de los actos de comercio y de la condición de comerciante, con criterios de intermediación, habitualidad y ánimo de lucro.

6. La obligación de llevar contabilidad del comerciante:

1. se sustituye por la declaración tributaria anual que se presenta
2. es voluntaria y depende del tamaño de la empresa que se explota
3. corresponde exclusivamente a las sociedades anónimas inscritas
4. está impuesta por la ley y sus libros pueden servir de prueba

El Código de Comercio y el Código de Normas y Procedimientos Tributarios imponen al comerciante el deber de llevar contabilidad, cuyos libros tienen valor probatorio en los términos legales.

7. Los tipos societarios que reconoce el Código de Comercio son:

1. anónima, cooperativa, asociativa y de capital variable
2. colectiva, en comandita, de responsabilidad limitada y anónima
3. civil, mercantil, mixta y de interés público nacional
4. unipersonal, familiar, gremial y de economía social

El artículo 17 del Código de Comercio enumera los tipos societarios: sociedad en nombre colectivo, en comandita, de responsabilidad limitada y anónima.

8. En la sociedad en nombre colectivo, los socios:

1. responden únicamente con el capital suscrito y no con su patrimonio
2. limitan su responsabilidad al monto de los aportes efectivamente pagados
3. responden de forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales
4. carecen de responsabilidad alguna frente a los acreedores de la sociedad

El Código de Comercio configura la sociedad en nombre colectivo por la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones sociales, con predominio del elemento personal.

9. En la sociedad en comandita coexisten:

1. accionistas titulares de acciones nominativas y de acciones al portador
2. socios fundadores y socios adherentes con idénticos derechos y obligaciones
3. socios industriales y socios capitalistas con responsabilidad solidaria plena
4. socios comanditados con responsabilidad ilimitada y comanditarios limitados a su aporte

El Código de Comercio distingue en la sociedad en comandita a los socios comanditados, con responsabilidad ilimitada y a cargo de la administración, y a los comanditarios, limitados a su aporte.

10. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada se divide en:

1. certificados de aportación emitidos por la junta directiva de la sociedad
2. acciones al portador libremente transmisibles por simple entrega material
3. participaciones cotizables en el mercado de valores nacional o extranjero
4. cuotas nominativas que no son títulos valores

El Código de Comercio divide el capital de la sociedad de responsabilidad limitada en cuotas nominativas, que no constituyen títulos valores y cuya cesión está sujeta a limitaciones.

11. La cesión de cuotas a un tercero en la sociedad de responsabilidad limitada:

1. es libre y no admite restricción alguna en el pacto social
2. está sujeta al consentimiento de los socios y a un derecho de preferencia
3. requiere la autorización previa del Registro Mercantil competente
4. exige la disolución previa de la sociedad para poder perfeccionarse

El Código de Comercio somete la cesión de cuotas a terceros al consentimiento de los demás socios y reconoce un derecho de preferencia, coherente con el carácter cerrado del tipo social.

12. En la sociedad anónima, los socios responden:

1. hasta el monto de sus aportaciones al capital de la sociedad anónima
2. de forma solidaria e ilimitada por todas las obligaciones sociales contraídas
3. con la totalidad de su patrimonio personal presente y futuro sin limitación
4. únicamente cuando la sociedad haya sido declarada en estado de insolvencia

El artículo 102 del Código de Comercio configura la sociedad anónima con capital dividido en acciones y responsabilidad de los socios limitada al monto de sus aportaciones.

13. Las acciones de la sociedad anónima costarricense:

1. corresponde emitirlas al Registro Nacional a solicitud de la sociedad
2. pueden emitirse al portador para facilitar su circulación en el mercado
3. se representan siempre mediante anotaciones en cuenta electrónicas obligatorias
4. son nominativas conforme a la legislación vigente

La legislación costarricense eliminó las acciones al portador, de modo que las acciones de la sociedad anónima son nominativas y su titularidad consta en el registro de accionistas.

14. La escritura constitutiva de una sociedad debe contener, entre otros elementos:

1. la lista de los clientes y proveedores con los que operará la sociedad
2. exclusivamente el nombre de los socios y el monto del capital suscrito
3. el nombre, el domicilio, el objeto, el capital y la forma de administración
4. el plan de negocios aprobado por el Ministerio de Economía

El artículo 18 del Código de Comercio enumera los requisitos de la escritura constitutiva, entre ellos el nombre, el domicilio, el objeto, el capital, la forma de administración y el plazo social.

15. Los actos realizados por la sociedad fuera de su objeto social:

1. son siempre nulos de pleno derecho y no producen efecto alguno
2. obligan a la sociedad frente a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad interna
3. deben ser ratificados por el Registro Mercantil para producir efectos
4. obligan exclusivamente al administrador que los celebró en nombre propio

El Código de Comercio protege al tercero de buena fe frente a la extralimitación del objeto social, sin perjuicio de la responsabilidad del administrador frente a la sociedad y a los socios.

16. El aumento del capital social:

1. se produce automáticamente cuando la sociedad obtiene utilidades en el ejercicio
2. lo acuerda el consejo de administración por mayoría simple de sus miembros
3. requiere la autorización previa de la Superintendencia General de Entidades Financieras
4. corresponde a la asamblea extraordinaria de accionistas

El artículo 155 del Código de Comercio reserva a la asamblea extraordinaria de accionistas los acuerdos que modifican el pacto social, entre ellos el aumento y la disminución del capital.

17. Los aportes en especie a una sociedad:

1. corresponde valorarlos libremente al socio que los realiza
2. están prohibidos por la legislación mercantil costarricense vigente
3. deben valorarse conforme a las reglas que el Código de Comercio establece
4. sólo se admiten en las sociedades de responsabilidad limitada

El Código de Comercio admite los aportes en especie y exige su valoración conforme a las reglas legales, en protección de la integridad del capital social y de los acreedores.

18. Corresponde a la asamblea ordinaria de accionistas:

1. aumentar o disminuir el capital social suscrito y pagado
2. modificar el pacto social y acordar la fusión o la transformación
3. conocer los estados financieros, el destino de las utilidades y los nombramientos
4. acordar la disolución anticipada de la sociedad anónima

El artículo 155 del Código de Comercio distingue las competencias de la asamblea ordinaria, centradas en los resultados del ejercicio y los nombramientos, de las de la extraordinaria.

19. Son asuntos propios de la asamblea extraordinaria:

1. la fijación de la remuneración del personal administrativo de la empresa
2. la aprobación de los estados financieros del ejercicio económico concluido
3. el nombramiento del fiscal y de los miembros del consejo de administración
4. la modificación del pacto social, la fusión, la transformación y la disolución anticipada

El artículo 156 del Código de Comercio reserva a la asamblea extraordinaria los asuntos que afectan el pacto social, como su modificación, la fusión, la transformación y la disolución anticipada.

20. La convocatoria a asamblea de accionistas:

1. corresponde efectuarla al Registro Mercantil a solicitud de un socio
2. puede omitirse cuando el presidente considera urgente la reunión
3. debe practicarse en la forma y con la antelación que fija el pacto social y la ley
4. sólo se exige cuando la sociedad tiene más de diez accionistas

El Código de Comercio regula la convocatoria a asamblea con las formalidades y plazos que la ley y el pacto social establecen, cuya omisión afecta la validez de los acuerdos adoptados.

21. La asamblea celebrada sin convocatoria previa es válida cuando:

1. asiste al menos la mitad más uno de los accionistas de la sociedad
2. está presente la totalidad del capital social y nadie se opone a su celebración
3. el presidente del consejo de administración así lo declara en el acta
4. se ratifica en una asamblea posterior debidamente convocada

El Código de Comercio admite la asamblea totalitaria cuando está representada la totalidad del capital social y ningún accionista se opone a su celebración ni al orden del día.

22. El quórum y las mayorías para adoptar acuerdos sociales:

1. se rigen por el Código de Comercio y por lo que disponga el pacto social
2. los fija libremente el presidente de la asamblea en cada reunión
3. corresponde establecerlos al Registro Mercantil mediante resolución
4. dependen exclusivamente del número de accionistas presentes

Los artículos 169 y siguientes del Código de Comercio fijan los quórums y las mayorías para las asambleas ordinarias y extraordinarias, sin perjuicio de lo que agrave el pacto social.

23. Los acuerdos sociales contrarios a la ley o al pacto social:

1. sólo pueden cuestionarse por los acreedores de la sociedad
2. adquieren firmeza inmediata y no admiten impugnación alguna
3. corresponde anularlos al Registro Mercantil de oficio
4. son impugnables por los socios en los términos y plazos que fija el Código

El Código de Comercio reconoce a los socios la acción de impugnación de los acuerdos sociales contrarios a la ley o al pacto social, con los plazos y requisitos que la propia norma establece.

24. El consejo de administración de una sociedad anónima:

1. debe estar formado exclusivamente por accionistas de la propia sociedad
2. se integra con al menos tres miembros: presidente, secretario y tesorero
3. corresponde nombrarlo al fiscal de la sociedad en su informe anual
4. requiere un mínimo de siete miembros conforme al Código de Comercio

El artículo 181 del Código de Comercio exige que el consejo de administración se integre con un mínimo de tres miembros, con los cargos de presidente, secretario y tesorero.

25. Los administradores de una sociedad responden frente a esta:

1. por los daños causados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave
2. únicamente cuando la sociedad entra en un procedimiento concursal
3. sólo si los socios acuerdan por unanimidad ejercer la acción social
4. exclusivamente ante la jurisdicción penal por delitos societarios

El Código de Comercio impone a los administradores deberes de lealtad y diligencia y regula su responsabilidad frente a la sociedad por los daños causados en el ejercicio del cargo.

26. La representación judicial y extrajudicial de la sociedad:

1. corresponde a quien designe el pacto social conforme al Código de Comercio
2. recae siempre en el socio que posea el mayor número de acciones
3. la ejerce el fiscal de la sociedad ante los tribunales de justicia
4. corresponde al Registro Mercantil cuando la sociedad carece de administrador

El Código de Comercio remite al pacto social la designación de quien ostenta la representación de la sociedad, cuya inscripción en el Registro Mercantil la hace oponible a terceros.

27. El fiscal de la sociedad anónima:

1. dirige la gestión diaria de la sociedad junto con el presidente del consejo
2. ejerce la vigilancia de la administración y no puede ser a la vez administrador
3. representa a la sociedad ante los tribunales en todos los procesos
4. corresponde nombrarlo al Registro Mercantil a solicitud de los socios

El Código de Comercio configura al fiscal como órgano de vigilancia de la administración social, con incompatibilidad para desempeñar simultáneamente funciones de administrador.

28. El agente residente de una sociedad:

1. es el profesional en Derecho que recibe notificaciones cuando no hay representante domiciliado
2. sustituye al consejo de administración en la gestión ordinaria de la sociedad
3. responde solidariamente por todas las deudas sociales frente a terceros
4. corresponde designarlo al Registro Nacional entre los notarios inscritos

La legislación mercantil y registral exige designar un agente residente, profesional en Derecho, cuando la sociedad carece de representante con domicilio en el país, para efectos de notificaciones.

29. Entre las causas de disolución de una sociedad figura:

1. el vencimiento del plazo social establecido en el pacto constitutivo
2. la renuncia de uno solo de los miembros del consejo de administración
3. la falta de presentación de la declaración tributaria de un período
4. el traslado del domicilio social a otro cantón del territorio nacional

El artículo 201 del Código de Comercio enumera las causas de disolución, entre ellas el vencimiento del plazo, la imposibilidad de realizar el objeto y el acuerdo de los socios.

30. Durante la liquidación, la sociedad:

1. se extingue de inmediato y sus bienes pasan a los socios sin trámite
2. conserva su personalidad jurídica al solo efecto de concluir las operaciones
3. queda sometida a la administración de la Contraloría General de la República
4. puede iniciar nuevas operaciones comerciales para mejorar su patrimonio

El Código de Comercio dispone que la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica durante la liquidación, al solo efecto de concluir las operaciones pendientes y repartir el remanente.

31. La fusión por absorción supone que:

1. una sociedad subsiste y adquiere el patrimonio de la absorbida, que se extingue
2. ambas sociedades se extinguen y nace una tercera sociedad distinta
3. las sociedades mantienen su personalidad jurídica y sólo comparten utilidades
4. se transfiere únicamente el activo, sin asumir el pasivo de la absorbida

El Código de Comercio regula la fusión por absorción, en la que la sociedad absorbente adquiere el patrimonio de la absorbida, que se extingue, con protección de los acreedores.

32. La transformación de una sociedad:

1. corresponde acordarla al consejo de administración por mayoría simple
2. exige disolver la sociedad y constituir una nueva con el mismo capital
3. implica el cambio de tipo social sin extinguir la personalidad jurídica
4. está prohibida por el Código de Comercio costarricense vigente

El Código de Comercio admite la transformación como cambio de tipo social que conserva la personalidad jurídica de la sociedad, con acuerdo de asamblea extraordinaria y protección de terceros.

33. El principio de literalidad de los títulos valores significa que:

1. el derecho se mide por lo que consta en el propio documento
2. el título puede completarse con pactos verbales entre las partes
3. el tenedor debe probar la causa de la obligación incorporada
4. el documento sólo vale entre quienes lo suscribieron originalmente

El Código de Comercio configura los títulos valores sobre los principios de incorporación, literalidad, autonomía y legitimación, de modo que el derecho se mide por el tenor del documento.

34. El principio de autonomía en los títulos valores implica que:

1. quien adquiere el título de buena fe lo recibe libre de excepciones personales anteriores
2. el título puede transmitirse únicamente mediante cesión ordinaria de créditos civiles
3. el deudor puede oponer al tenedor todas las excepciones que tuviera contra el librador original
4. el derecho incorporado se extingue con cada transmisión del documento

El Código de Comercio consagra la autonomía del derecho cartular: el adquirente de buena fe adquiere un derecho originario, inmune a las excepciones personales oponibles a tenedores anteriores.

35. La letra de cambio se caracteriza porque:

1. contiene una orden incondicional de pago dirigida al librado
2. incorpora una promesa directa de pago del propio suscriptor
3. se libra siempre contra una entidad bancaria depositaria de fondos
4. carece de fuerza ejecutiva mientras no se protocolice ante notario

El Código de Comercio configura la letra de cambio como un título que contiene una orden incondicional de pagar una suma determinada, dirigida por el librador al librado.